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每經記者 黃宗彥每經編輯 陳俊傑
7月5日，國務院辦公廳轉發中國證監會、公安部、財政部、中國人民銀行、金融監管總局、國務院國資委《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》共20項內容，分三個部分：第一部分是總體要求，第二部分是主體內容，第三部分是落實保障。主體內容部分共提出堅決打擊和遏制重點領域財務造假、優化證券監管執法體制機制、加大全方位立體化追責力度、加強部際協調和央地協同、常態化長效化防治財務造假等5個方面17項具體舉措，從嚴打擊資本市場財務造假，維護良好市場生態。
全國人大代表、廈門市政協副主席、廈門國家會計學院教授黃世忠在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，此次《意見》的出臺，體現了監管層提高上市公司質量、維護投資者權益以及提振市場的決心，這些措施直擊財務造假者要害，治標又治本。在他看來，與以往打擊財務造假的手段和力度相比，本次《意見》所提及的二十條措施中，打擊第三方配合造假，是一大亮點，這方面得到了前所未有的重視。他還認爲，不論是對於虛假信息披露，還是造假生態圈的打擊措施，都將對未來可持續信披制度的規範起到示範作用，可以被借鑑和應用。
中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛對《每日經濟新聞》表示，《意見》提及的措施和以往最大的不同在於公安部門的介入，在對案件的調查力度、廣度和深度上都大幅提升，對財務造假會形成更大的威懾。
意在提高上市公司質量
《意見》涵蓋打擊財務造假的多箇方面，包括打擊重點領域、優化監管執法、加大追責力度、加強部際協調、常態化防治、落實保障等，共計17條具體措施，彰顯監管層“零容忍”的態度。
黃世忠認爲，這次政策的出臺非常及時，以這種系統性的方式來整治，未來財務造假和配合財務造假的勢頭有望得到遏制。並且，《意見》體現了中央對提高上市公司質量、維護投資者權益、提振市場信心的重視。表面上看是加大對財務造假的打擊力度，但本質上是針對提高上市公司質量所做的保障措施。只有上市公司質量提升，投資者有信心，資本市場才能發揮投資和融資功能，支持實體經濟發展。
對此，鄭志剛持相同觀點。他認爲，打擊上市公司財務造假是監管層的一箇長期而艱鉅的任務。尤其在股市低迷的時候，往往是上市公司財務造假頻發的節點。當下A股出現的股價波動，其中一箇誘因就是財務造假。而在此時推出相關政策，具有較強的現實考量。
據中國證監會新聞發言人介紹，《意見》將加大全方位立體化追責力度作爲重要內容。在現有工作基礎上，進一步深化重大案件行刑銜接，突出對財務造假公司和“關鍵少數”的重點打擊，重點做好“追首惡”，嚴厲懲處造假的策劃者和組織者。強化對控股股東、實控人組織實施造假、侵佔的刑事追責力度。完善民事追責支持機制，推動簡化登記、訴訟、執行等程序，完善示範判決機制，加大特別代表人訴訟制度適用力度，便利投資者獲得賠償。
此外，證監會在立法層面上，將推動修訂《證券法》，對違規信披公司和責任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元、500萬元，對欺詐發行的罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》將違規披露的刑期上限由3年提高至10年；中介機構及從業人員出具虛假證明文件最高可判10年有期徒刑。
黃世忠認爲，《意見》提到的打擊第三方配合造假，是本次政策的一大亮點。以往對財務造假的查懲，主要聚焦在上市公司的董監高，或者是實際控制人，比較少涉及到第三方配合造假行爲。
在鄭志剛看來，《意見》提及的措施和以往最大的不同在於公安部門的介入。以往監管更多是藉助行政處罰，所以無論從懲罰力度，還是調查權限等，都受到一定的限制。公安部門介入以後，在對案件的調查力度、廣度和深度上都會有大幅提升，對財務造假會形成更大的威懾。此外，《意見》還提到了一條很重要的內容，就是通過民事訴訟途徑，可以更好地維護中小投資者合法權益。
ESG報告應當同樣適用
記者注意到，《意見》將“嚴厲打擊虛假信息披露”放在17條具體措施中的首條內容中，可見監管層對信息披露的重視程度。
衆所周知，信息披露是註冊制的核心。在註冊制下，信息披露的準確性、完整性和及時性對於投資者作出明智的投資決策至關重要。那麼，重要性等同於財務報告的ESG報告，會受到《意見》的什麼影響？
黃世忠分析表示，在我國，上市公司、國有企業和金融機構被統稱爲“公共受託責任主體”，未來在披露財務報告的同時，也將被要求披露可持續發展報告。這背後是國家層面制定的兩套資本市場信披制度，即一套是國家統一的會計制度，另一套是國家統一的可持續披露準則。兩種報告相輔相成，相得益彰，投資者可以同時結合上市公司的財務角度和ESG角度來分析和判斷上市公司的投資價值。從這個角度來看，財務報告會作假，可持續發展報告也可能存在造假。由此，這次監管層發佈的《意見》整體思路，同樣應當適用於這些公共受託責任主體。
他進一步補充稱，如果可持續發展信披出現弄虛作假或者有第三方配合作假，那麼理應按照《意見》對他們進行立體追責。這樣才能確保公共受託責任主體的信披真實有效，才能達到真正維護投資者合法權益的目的。
值得一提的是，相比於第三方配合的財務造假，ESG生態圈造假或“漂綠”，涉及供應商和客戶等第三方的情況可能更普遍。
黃世忠引述波士頓諮詢集團日前披露的一項調查指出，有上萬家的企業範圍三（報告公司價值鏈中發生的所有間接排放，即與公司運營相關的排放量）排放比範圍一（直接來自企業及其控制的實體的排放）加範圍二（主要來自於公用事業單位產生的外購能源排放）之和多26倍。這就意味着，如果上市公司的供應鏈主動配合提供虛假信息，隱匿性將更高。因此，第三方機構如環境諮詢公司，應當對第三方提供的數據真實性進行覈查，第三方若配合上市公司提供虛假數據，同樣必須承擔相應的法律責任。
除了追責和日常監管以及執法力度的加強，鄭志剛認爲，還可以從兩個方面進一步完善對財務造假的懲處和預防。第一是動用更多的市場力量，比如做空機構、媒體等。比如當年的瑞幸咖啡造假，就是由渾水公司發現的；第二是調動更多股東發起訴訟，圍繞財務造假的公司開展民事賠償。比如此前的康美案，引入了代表人訴訟制度，並對獨董進行連帶追責，天價的賠償不僅對造假人和相關責任人有了警示，還切實地維護了投資者合法權益。